บทที่ 2 – การรวมองค์ประกอบของสัญญา (Combination of Insurance Contracts)
ในบทที่ 2 นี้ จะสำคัญกับทางธุรกิจประกันวินาศภัยมากกว่าทางประกันชีวิตเล็กน้อย โดยในมุมมองของประกันวินาศภัยนั้น ในบทนี้ จะมีตัวละครอยู่ 3 ตัว คือ บริษัทที่ถือกรมธรรม์ (เรียกว่า Policyholder) กับ บริษัท Fronting (เรียกว่า Fronting Company) และกับ บริษัทที่รับเบี้ยประกันภัยต่อ (Captive Insurance Company) ซึ่งทั้ง 3 บริษัทนั้น สามารถมี Transaction ต่อกันด้วยรูปแบบพิเศษอยู่แบบหนึ่ง ที่ทำให้ต้องถูกหยิบยกขึ้นมาปรับปรุงกันใน TFRS17
ในส่วนนี้จะเน้นในการแก้ปัญหาเรื่องการที่บริษัทประกันวินาศภัยทำ Transaction แบบ “อัฐยายขนมยาย” โดยบริษัทที่ทำตัวเป็น Fronting ได้รับเบี้ยประกันภัยเข้ามา และทำการส่งต่อเบี้ยออกไป อันเป็นผลให้มียอดขายที่มากกว่าที่ควรจะเป็น
ลักษณะของการทำ Fronting แบบนี้หมายถึง จะมีบริษัทที่เป็นผู้ถือกรมธรรม์ และจ่ายเบี้ยไปให้บริษัทประกันวินาศภัยที่รับเป็น Fronting ไว้อยู่ และจากนั้น บริษัท Fronting นั้น ก็จะมีการส่งต่อโดยการจ่ายเบี้ยออกไป (โดยอาจจะออกไปให้บริษัทอีกแห่งหนึ่งที่รับหน้าที่เป็นบริษัทประกันภัยต่อ)
ดังนั้น ถ้าบริษัทประกันวินาศภัยไหนสามารถทำ Fronting ได้มาก ก็จะกลายเป็นว่าบริษัทนั้น ๆ สามารถปั้นยอดขายไว้เท่าไรก็ได้ (เช่นรับเบี้ยมา 1,000 ล้านบาท แต่ส่งเบี้ยออกผ่านไป 999 ล้านบาท)
ยกตัวอย่างเช่น สมมติให้บริษัทประกันวินาศภัยที่เป็น “Regulated Fronting” ภายใต้กฎหมายไทย รับเบี้ยประกันภัยมา 100 ล้าน และมีการส่งต่อ 99 ล้าน ไปที่อีกประเทศหนึ่งในรูปแบบ Captive Insurance Premium เวลาลงบันทึกบัญชีภายใต้ TFRS17 นี้ จะถือว่าให้ลงได้แค่ 1 ล้าน ให้กับบริษัท Fronting ในประเทศไทยเท่านั้น (ห้ามลง 100 ล้านเป็น Revenue และ 99 ล้าน เป็น Captive Insurance Premium แต่ให้ลง 1 ล้านเป็น Net เลย) เพื่อป้องกันการปั่นยอดขาย (หรือที่เรียกกันในภาษาทางการเงินว่า Window Dressing)
ในบทนี้ จึงเน้นที่การป้องกันไม่ให้เกิด Window Dressing ให้เห็นยอดขายเยอะเกินความเป็นจริง ซึ่งเป็นเทคนิคที่บางบริษัทประกันวินาศภัยในต่างประเทศเคยใช้กัน ในการไปปั่น Sale Volume ในธุรกิจประกันวินาศภัย
โดยใจความสำคัญที่ตีความสำหรับบทที่ 2 นี้คือ ถ้าบริษัทที่เป็นผู้ถือกรมธรรม์ (Policyholder) นั้นเป็น Same Counterparty หรือเครือเดียวกับ บริษัทที่ทำหน้าที่เป็นบริษัทรับประกันภัยต่อ (Captive Insurance Company) แล้วเมื่อไร ในมาตรฐานนั้นจะบังคับให้ Combine รวมกัน และถือว่าการลงรายได้นั้น จะต้องเป็นแบบที่ Net แล้วเท่านั้น (ห้ามอัฐยายขนมยายเด็ดขาด)
อีกกรณีหนึ่งที่มาตรฐานบังคับให้ Combine ก็คือ ถ้าบริษัทที่เป็นผู้ถือกรมธรรม์ (Policyholder) ยอมให้มีการ Undertaking (คือทำให้บริษัทที่ทำหน้าที่เป็นบริษัทรับประกันภัยต่อ (Captive Insurance Company) เสมือนหนึ่งเป็นบริษัทรับประกัน ซึ่งหมายถึงการยินยอมให้ บริษัทที่เป็น Fronting Company ไม่ต้องรับผิดชอบอะไรก็ได้ ให้ pass through ปล่อยผ่านความรับผิดชอบ ไปที่ Captive Insurance Company แต่เพียงผู้เดียว) อันนี้ ก็จะถือว่าต้องมีการ Combine เช่นกัน
ในทางปฏิบัติแล้ว มีเพียง Underwriter ของ บริษัท Fronting เท่านั้น ที่รู้ว่า Transaction แบบนี้คือ Combine หรือเปล่า แต่คนนอกนั้นจะรู้ได้ยาก หรือถ้า Fronting Company แอบทำ Endorsement หรือ ไปอ้อมโลกมา ก็อาจจะทำให้ตรวจไม่เจอ (เพราะบริษัทประกันชอบที่ไม่ต้อง Combine จะได้ดูเหมือนยอดขายเยอะ ๆ) จึงทำให้บทนี้ถูกหยิบยกขึ้นมาเป็นบทที่ 2 เพื่อให้ผู้กำกับดูแลและผู้ตรวจสอบบัญชีป้องกันเรื่องของการตบแต่งยอดขายนั่นเอง
อนึ่ง การซื้อ XOL (Excess of Loss) นั้นไม่จำเป็นจะต้อง Combine เพราะถือว่าเป็นการดำเนินการตามปกติที่พึงมีอยู่แล้ว (ไม่จำเป็นต้องเอายอดขายมา Net) สามารถลงบัญชียอดขายตามจริงได้เลย
ในกรณีที่ บริษัทที่เป็นผู้ถือกรมธรรม์ (Policyholder) จะเป็นเครือเดียวกัน (Same Counterparty) กับบริษัท Fronting และ บริษัท Captive Insurance Company ด้วย ทำให้บ่อยครั้งที่ Captive Insurance Company นั้น จะส่งเงินคืนกลับไปให้กับ บริษัทที่เป็นผู้ถือกรมธรรม์ เหมือนกับเป็นการทำ Experience Refund ที่คืนให้กับผู้ถือกรมธรรม์ (Policyholder) ซึ่งในทางปฏิบัติแล้ว ก็จะไม่ได้คืนให้กัน (เพราะเหตุผลทางภาษี ที่ต้องเสียซ้ำซ้อน) ยกเว้นเสียแต่ว่าบริษัทที่เป็นผู้ถือกรมธรรม์ (Policyholder) จะขาดทุนอยู่และต้องการเงินอัดฉีดจากทาง Captive Insurance Company
นอกจากนี้ยังมีตัวอย่างในกรณีของ Combine คือการที่บริษัทประกันรับงานประกันโปรเจคใหญ่ ทุนเอาประกันสูงเกิน Capacity ของบริษัท (อาจสูงมากกว่าสิบล้านกว่าบาท) ซึ่งบริษัทเองแบกรับความเสี่ยงไม่ไหวเลยหาบริษัทมาทำประกันร่วม (Co-insurance) ซึ่งการทำแบบนี้ไม่ใช่การทำประกันภัยต่อ (ถ้าทำประกันภัยต่อ ลูกค้าซึ่งก็คือบริษัทที่เป็นผู้ถือกรมธรรม์ (Policyholder) ไม่มีทางรู้เลยว่าบริษัทประกันภัยต่อเป็นใคร แต่ถ้าเป็น Co-insurance ลูกค้าจะรู้หมดว่ามีบริษัทไหนมารับแชร์ไปบ้าง) ดังนั้นเวลาบริษัทที่เป็นผู้ถือกรมธรรม์ก็จะลงบัญชีเฉพาะส่วนที่ตัวเองรับไว้ ไม่ใช่ลงว่ายอดขายทั้งหมดคือสิบล้าน (มองเฉพาะในมุมของบริษัทที่เป็นผู้ถือกรมธรรม์ ซึ่งคือ Party เดียวกัน)
เขียนโดย อาจารย์ทอมมี่ (พิเชฐ)
FSA, FIA, FRM, FSAT, MBA, MScFE (Hons), B.Eng (Hons)
ขอสงวนสิทธิ์ของเนื้อหาในบทความ ไม่ให้นำไปใช้แสวงหาผลประโยชน์ใด ๆ ในเชิงพาณิชย์ นอกจากจะได้รับอนุญาตจากทางบริษัท ABS เท่านั้น
บทความที่เกี่ยวข้อง